诉讼后擅自处置重要资产，股东被判连带还债

2006年8月5日，鸿程运输公司的“鸿程8”号油船途经中堂水道到东莞水道过万江大桥时，船艉驾驶楼与万江大桥通航孔左岸桥墩的右边拱肋发生碰撞。东莞石龙海事处作出了船舶所有权人鸿程运输公司对事故承担全责的认定。事故发生后，东莞市城管局组织相关单位对大桥进行了检测、评估、加固，支出工程费用合计2493525.65元。

东莞市城管局于2008年5月15日向广州海事法院起诉，要求鸿程运输公司赔偿因撞船事故造成的损失。2008年11月6日，广州海事法院作出一审判决，判令鸿程运输公司在判决生效之日起10日内赔偿东莞市城管局加固应急检测评估工程费等11项费用共计2493525.65元及相应利息。鸿程运输公司不服提出上诉。2010年12月17日，广东省高级人民法院作出终审判决，维持原判。

案虽结了，但东莞市城管局通过执行程序仅得到了赔偿款22850元。由于未发现鸿程运输公司有其他可供执行的财产，法院只能裁定终结执行。

据了解，在撞船事故责任认定后，鸿程运输公司股东潘某于2007年至2010年期间，先后将公司的全部资产5艘船予以转让，并以拖欠2005年向广东鸿程油库有限公司（以下简称鸿程油库公司）购买“鸿程油8”船舶的价款3509053.37元等为由，将大部分的转让船舶价款支付给鸿程油库公司，导致东莞市城管局对鸿程运输公司的债权不能实现。

随后，东莞市城管局以鸿程运输公司股东明知公司负有案涉债务后，仍将公司全部资产变卖并抽走为由，起诉要求股东潘某、邹某对公司债务承担连带清偿责任。

法院经审理查明，2005年9月，鸿程运输公司以3509053.37元向鸿程油库公司购进“鸿程油8”船舶，前者于工商部门备案的购船当年的资产负债表中并未记载欠付船款；案涉事故责任认定后才制作的资产负债表却开始显示有该债务。股东潘某于2007年至2010年期间陆续变卖公司全部资产，并以拖欠上述购船款为由，将大部分资产变卖款支付给鸿程油库公司，导致鸿程运输公司无力向东莞市城管局偿还维修费用。鸿程运输公司股东为潘某、邹某，鸿程油库公司股东为潘某及其妻子，两公司法定代表人均为潘某。

潘某、邹某确认在鸿程运输公司经营期间，向工商、税务部门提供了虚假的财务资料。除了在该虚假财务资料基础上制作的审计报告外，两股东未能提供证据证明公司真实、合法的经营管理情况。

法院认为，两股东未按照相关的财经管理制度经营鸿程运输公司，其行为已构成不正当控制公司，滥用公司法人的独立地位，导致公司人格形骸化。

法院还认为撞船事故责任认定之后，潘某对鸿程运输公司要承担赔偿责任是知情的。但潘某以偿还购船款的名义，将变卖公司资产所得大部分款项交付给鸿程油库公司。按照购船合同约定，鸿程运输公司应于购船当年付清购船款，当年的资产负债表中也确实未见记载尚欠购船款的内容，但在次年事故责任认定之后制作的资产负债表中却开始出现欠款内容，两项证据存在矛盾。而潘某再以支付购船款为由向其关联企业支付巨额款项，法院不予认可。

■法官说法■

滥用公司法人独立地位 股东承担相应民事责任

本案承办法官东莞中院民二庭审判员覃樱桃说，滥用公司法人独立地位的行为通常包括：公司资本显著不足、利用公司法人格逃避契约义务或实施侵权行为、公司人格与股东人格混同等。

人格混同又主要表现为股东对公司的不正当控制、财产混同、业务混同、组织机构混同等。在上述行为严重损害公司债权人利益的情况下，即有可能产生在诉讼个案中否定公司法人格，由股东承担相应民事责任的法律后果。

此外，根据公司法相关规定，公司股东抽逃出资、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对股东、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款。

就此案而言，覃樱桃表示，即使鸿程运输公司对鸿程油库公司的欠款属实，在鸿程运输公司同时背负着赔偿巨款和偿还购船款两项债务的情况下，鸿程运输公司明知公司资产不能全部清偿所有债务，即公司已发生了破产清算的原因，应通过破产清算程序对债务予以公平清偿，但潘某却将公司所有资产变卖所得款单独清偿给潘某及其妻开办的另一家公司，其利用法人独立人格损害其他债权人利益的恶意十分明显。